每日經(jīng)濟新聞
2025-06-03 14:12
銀行業(yè)正加速構(gòu)建新治理框架！
5月29日，光大銀行發(fā)布《第九屆董事會第二十八次會議決議公告》顯示：該行董事會審議通過《關(guān)于中國光大銀行股份有限公司不再設(shè)立監(jiān)事會的議案》，該事項已經(jīng)獨立董事專門會議審議通過。這是繼五大國有行、招商銀行、華夏銀行等之后，又一家宣布推進這一變革的銀行。
事實上，銀行業(yè)這一輪公司治理調(diào)整早已拉開序幕。今年年初，交通銀行公告稱，徐吉明不再擔任該行監(jiān)事長，至此五大國有行監(jiān)事長集體空缺，多家股份行監(jiān)事長也空缺已久。5月21日，長沙銀行舉行2024年度股東大會，審議通過多項議案，同日召開的第八屆董事會第一次會議完成了董事會換屆選舉，為后續(xù)治理結(jié)構(gòu)調(diào)整鋪路。而更早之前的4月29日，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行五大國有行同步發(fā)布公告，宣布不再設(shè)立監(jiān)事會。此外，招商銀行、華夏銀行等股份制銀行也相繼公告，明確不再設(shè)置監(jiān)事會，其原有職能將由董事會審計委員會承接，其中招商銀行還首次提出在董事會中設(shè)置職工董事。
這一系列變革的背后，是新公司法的施行以及金融監(jiān)管部門的政策導向在發(fā)揮作用。
2024年7月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》正式生效，其中第一百二十一條規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。
“（這一監(jiān)督機制的轉(zhuǎn)變）使監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置權(quán)回歸到企業(yè)的自治范疇，盡可能放松管制，實現(xiàn)了監(jiān)事會的監(jiān)督機制從‘法定強制’向‘功能主義’轉(zhuǎn)型的制度邏輯，從‘法定必選’到企業(yè)‘自治可選’的彈性轉(zhuǎn)變?！鄙虾Ｉ晖蓭熓聞?wù)所律師余小秋認為，規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會的職權(quán)，可視為將監(jiān)事會整體平移至董事會的內(nèi)設(shè)的審計委員會。即審計委員會可以行使財務(wù)檢查權(quán)，對董事、高管的監(jiān)督權(quán)，向侵害公司利益造成損害后果的董事、高管提起代表訴訟等權(quán)利。
2024年12月，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項的通知》進一步明確，金融機構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
值得注意的是，作為借鑒德國雙層董事會制度的 “特色產(chǎn)物”，中國的監(jiān)事會自1997年《國有獨資商業(yè)銀行監(jiān)事會暫行規(guī)定》出臺后，在工、農(nóng)、中、建等國有行落地，交行在股份制改革中跟進，五大行制度延續(xù)約28年，招行更從1987年設(shè)立至今已37年。
但在實踐中，監(jiān)事會長期面臨 “監(jiān)督失效” 困境。據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者綜合了解，金融監(jiān)管強化背景下，銀行業(yè)傳統(tǒng)監(jiān)事會職能逐漸被外部監(jiān)管與內(nèi)部審計機制替代，職能重疊問題凸顯；“三會一層” 架構(gòu)中，監(jiān)事會因獨立性不足、專業(yè)能力有限而日漸形式化，因此撤銷監(jiān)事會成為提升治理效率的必然選擇。
