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自去年5月減持新規(guī)落地后，A股市場頻繁出現(xiàn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例，但近期多家上市公司公告終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

據(jù)證券時報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至6月6日，今年以來，已有30家上市公司發(fā)布股東終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份的公告，超過2024年全年的數(shù)量。其中，5月以來，共有17家公司發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告，上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止案例明顯增多。

受訪人士表示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止可能受多方面因素影響，包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管趨嚴(yán)、受讓人資金不足、價格波動導(dǎo)致協(xié)議雙方未能達(dá)成一致等。

年內(nèi)30家公司終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓

6月6日，達(dá)剛控股發(fā)布公告稱，控股股東、實(shí)際控制人孫建西與金祥遠(yuǎn)舵叁號（深圳）投資合伙企業(yè)（有限合伙）就終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份事宜協(xié)商達(dá)成一致意見。因原協(xié)議約定的成交先決條件及價款支付條件未成就，截至目前，本次股份轉(zhuǎn)讓尚未辦理過戶，且未實(shí)際支付股份轉(zhuǎn)讓款。由于客觀情況發(fā)生變化，雙方在自愿平等的基礎(chǔ)上友好協(xié)商，同意解除已簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并于6月5日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之解除協(xié)議》。

據(jù)證券時報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，今年5月以來，已有17家上市公司發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份公告，該數(shù)量超過了今年前4個月的合計(jì)案例數(shù)量。

今年以來，共有30家上市公司發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份公告。其中，大部分案例的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時間在減持新規(guī)落地之后，并且多數(shù)發(fā)生在去年第四季度，到宣布終止已持續(xù)了半年之久。

對于近期終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓明顯增多的情況，暢力資產(chǎn)董事長寶曉輝向證券時報(bào)記者表示，A股協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止案例增多，可能主要受以下方面因素影響：

首先，2024年減持新規(guī)落地后，監(jiān)管部門對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審查更加嚴(yán)格，特別是涉及實(shí)際控制人、控股股東的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會重點(diǎn)關(guān)注資金來源、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易的合理性，若無法滿足監(jiān)管穿透審查的要求，協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目就可能被終止。

其次，去年9月24日以來的行情，帶動部分公司股價大幅波動，這增加了協(xié)議終止的可能性。協(xié)議簽署后，若二級市場股價大幅上漲，受讓方可能覺得轉(zhuǎn)讓價格過高而終止協(xié)議；反之，股價下跌，轉(zhuǎn)讓方可能認(rèn)為轉(zhuǎn)讓價格過低而毀約。

最后，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，受讓方需支付巨額資金，若資金鏈出現(xiàn)問題，或者融資渠道受阻，就會導(dǎo)致協(xié)議無法履行。如一些私募基金管理規(guī)模小，卻承接大額股權(quán)交易，資金缺口明顯，難以完成交易。

自2024年5月減持新規(guī)后，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成為部分股東規(guī)避破凈、破發(fā)、分紅不達(dá)標(biāo)等減持限制的主要通道。記者梳理發(fā)現(xiàn)，在近期發(fā)布終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓公告的公司中，有不少公司的控股股東、實(shí)際控制人在減持受限名單中。安爵資產(chǎn)董事長劉巖在接受證券時報(bào)記者采訪時表示，近期監(jiān)管層加強(qiáng)了對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的穿透審查，涉實(shí)控人、控股股東的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目可能因無法滿足監(jiān)管要求而集中終止。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管有哪些難點(diǎn)？

從近期協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止案例來看，大部分轉(zhuǎn)讓方涉及上市公司控股股東、實(shí)際控制人，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方主要為私募證券投資基金、信托計(jì)劃以及自然人等。

部分上市公司在公告協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方身份時，具體的股權(quán)情況、財(cái)力情況或資金來源情況比較模糊，甚至有的上市公司直接不公布。排排網(wǎng)財(cái)富研究員隋東向證券時報(bào)記者表示，長期以來，資金穿透是上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審查難題。私募基金、信托計(jì)劃等特殊受讓主體缺乏最終出資人披露要求，導(dǎo)致代持安排、結(jié)構(gòu)化融資等隱蔽操作難以有效識別。

部分交易通過私下簽訂回購協(xié)議、股價對賭條款等"抽屜協(xié)議"規(guī)避監(jiān)管，僅依靠公開信息披露機(jī)制難以有效發(fā)現(xiàn)。

此外，跨區(qū)域監(jiān)管協(xié)同不足：當(dāng)自然人受讓方戶籍地、關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊地與上市公司所在地分屬不同轄區(qū)時，受制于屬地監(jiān)管權(quán)限劃分，跨區(qū)域核查存在效率瓶頸。

對于如何加強(qiáng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管，黑崎資本首席戰(zhàn)略官陳興文表示，要完善穿透機(jī)制，強(qiáng)制要求私募基金披露終極受益人及份額持有變化，對自然人受讓方實(shí)施背景聯(lián)網(wǎng)核驗(yàn)。要建立動態(tài)跟蹤條款，協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6~12個月的持續(xù)監(jiān)測期，重點(diǎn)監(jiān)控鎖定期結(jié)束后的減持節(jié)奏與大宗交易流向。此外，要強(qiáng)化違規(guī)成本，對規(guī)避減持限制的實(shí)控人適用“責(zé)令回購+價差沒收”，將私募機(jī)構(gòu)違規(guī)納入證券期貨市場失信記錄。

有利于規(guī)范市場秩序

近期終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的案例中，部分公司的錢款流轉(zhuǎn)并無障礙。比如，威領(lǐng)股份公告稱，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止后，賣方應(yīng)在7個工作日內(nèi)，將收到的交易款全額返還給買方。

業(yè)內(nèi)人士指出，近期協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止增多，主要的“關(guān)隘”可能是未獲監(jiān)管確認(rèn)、股份過戶未能完成。即協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓方已支付（部分）股權(quán)款，但股份過戶未能完成。

對于近期上市公司集中終止協(xié)議轉(zhuǎn)讓的情況，寶曉輝認(rèn)為，在監(jiān)管趨嚴(yán)背景下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止有利于規(guī)范市場秩序，減少內(nèi)幕交易和利益輸送，提升市場的長期投資價值。

不過，協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止也可能導(dǎo)致市場對股份轉(zhuǎn)讓的預(yù)期發(fā)生轉(zhuǎn)變，從而導(dǎo)致部分公司股價出現(xiàn)波動。寶曉輝表示，如果市場此前對股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓預(yù)期高，認(rèn)為新股東加入會帶來新機(jī)遇和價值提升，那么上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止可能使預(yù)期落空。

對于上市公司而言，寶曉輝認(rèn)為，上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓終止后可穩(wěn)定公司股權(quán)架構(gòu)，避免因新股東進(jìn)入帶來內(nèi)部管理混亂、戰(zhàn)略方向模糊等問題，使公司在現(xiàn)有經(jīng)營軌道上平穩(wěn)運(yùn)行。

校對：劉榕枝